[SKD11]變革鋼鐵上市公司股權結構

    股權結構對股東權利、控制權轉移、公司業績等方面均有重大影響。鋼鐵行業是資金密集型行業，鋼鐵公司上市的主要目的是募集資金、分散風險，并形成了較有特色的股權結構。

 

如何優化股權結構

    改進上市公司的股權結構，建立有效的治理機制，提高經營業績，是我國鋼鐵企業走向國際面臨的課題。同時，針對目前鋼鐵企業中法人股東實為關聯企業，而且大多受制于第一大股東，缺乏積極參與治理、改善公司業績的現狀，應通過適當引入多元化的社會股東，實現投資主體多元化，建立健全制衡機制，并推動資本社會化和風險社會化。

 

保持股權結構適度集中

    國外專家學者已經論證了當股權集中度保持在適度區間時，股權集中度與上市公司績效呈現正相關性。在我國經濟轉軌時期，一股獨大雖然可能會帶來一些負面效應，但仍有其存在的合理性，盲目分散股權可能并不利于公司績效的提高。

 

    同時，國內也已有專家學者通過實證研究證明：在國有控股鋼鐵上市公司中，國有股比例與公司績效之間存在較弱的正相關關系，但作用不明顯。這說明國有股，占控股地位的鋼鐵上市公司雖然與其他國有企業一樣，存在有效持股主體的缺位和委托代理鏈過長等問題，并對績效造成了負面影響；但這些上市公司通過國家股與政府維系良好的關系，且政府近年來對國有資產監管力度的加大，使負面影響越來越小。同時，國有控股鋼鐵上市公司在國內市場具有較強的競爭力，政府也非常重視這些大型企業，給予的優惠政策較多，從而產生相應的積極效應。實證研究顯示，國有股比例對績效的積極效應大于消極影響，即國有股比例對績效有正向的但不顯著的相關關系。

 

    但從長遠來看，適度減少第一大股東的持股比例是優化股權結構的必然。但我國鋼鐵上市公司在減少第一大股東持股比例、改變股權過度集中的過程中，不能走向另一個極端，即股權過度分散。股權過度分散，股東又無法對公司董事會執行人員進行有效的監督，必然帶來企業的低效率。培育幾個大股東，控制權由幾個大股東共同掌握，不失為防止股權過度分散的有效方法。大股東由于所持股份較多，參與公司治理的收益較大，他們有動力和能力對經營者進行有效的約束。同時，幾個股東共同掌握控制權，在他們之間可以形成相互制衡的關系。因此，優化國有控股鋼鐵上市公司股權結構，切不可盲目減少國有股比例，應積極探索不同國有資產管理部門之間的相互持股，排除國有產權的地域封鎖，建立既有我國特色又符合國際慣例的股權結構新模式。

 

推進不同層級

     國有股權間的自由流通

 

     我國現有國有資產監督體系，對國有資產實行了“一級所有（即國家所有）、分級管理（中央政府與地方政府各管一塊）”的模式。然而，在實際操作中，各級地方政府把其監管的國有資產或國有企業已經視為己有，把國家所有變成了中央所有和地方所有，使中央政府和地方政府之間出現了利益格局，導致國有資產不能很好地按照國家利益、市場化規則、資源優化配置原則和企業意愿，在中央與地方、地方與地方之間進行有效的流轉。今后應統一各級政府在國有產權管理方面的利益導向，在不同的國有資產管理部門之間實現國有產權的自由交易。

 

     為此，可進行如下嘗試：一是讓地方政府分享所有權收益，按股權獲得利潤分成；二是建立國有產權交易市場。中央級企業的國有產權與其他地方級產權（省級、市級）可以通過產權交易市場實現有償轉移。從理論上，上述兩種做法有利于正確處理中央和地方的投資關系，有利于打破行政壁壘，將國有產權向優勢企業集中，促進國有資產的保值、升值。

 

鼓勵員工持有國有股

     員工持股興起于20世紀50年代的美國，是由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。員工持股屬于長期激勵的一種，是通過全員持股的方式最大化員工的主人翁感和組織承諾。員工持股制度作為完善公司治理結構、增強員工的勞動積極性和企業的凝聚力的一種手段，近來越來越受到企業界的關注。實行員工持股，使職工不僅有按勞分配獲取勞動報酬的權利，還能獲得資本增值所帶來的利益。

 

     在我國企業進行股份制改造、建立現代公司制度的改革過程中，員工持股還能有效彌補投資主體缺位所帶來的監督弱化、內部人控制嚴重等問題。目前，我國還沒有明確的法律法規對員工持股的管理和運作進行指導和規范，實施員工持股計劃的企業也多數處于探索階段。國家有關部門相繼出臺了有關員工持股的文件，如《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號）、《關于印發<關于規范電力系統職工投資發電企業的意見>的通知》（國資發改革[2008]28號）、《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號）。上述文件對國有企業改制中的職工持股行為、投資行為有所規范，但鑒于國情的復雜性，我國員工持股很難有一種統一的模式和方案。

 

引入機構股和社會法人股

    根據股權的集中度與公司治理有效性的關系，股權相對集中、控股股東與其他大股東并存的股權結構對公司的治理最為有效。在美國、日本、德國等國家，機構投資者不再單純為獲得交易收益而投資，而是更深層地影響著所投資上市公司的治理，即所謂的市場治理。為形成相對集中的股權結構，我國鋼鐵上市公司在降低股權集中度的過程中，在引入個人股東的同時，還應引入機構股東和法人股東。

 

    鋼鐵產業是國家的基礎產業和支柱產業，國有股保持相對控股的地位，有助于鋼鐵產業的健康發展。但國有股股東存在著較嚴重的代理問題，所有者權益嚴重弱化，因此有必要積極引入成熟的、有強大經濟實力的機構投資者，緩解股權過于集中和流通股過于分散的矛盾。國家在這方面需要加快立法進程，規范機構投資者的投資行為，提高機構投資者自身的治理能力，并積極引導其參與上市公司治理。

 

國有資產管理需要規范化

    國有企業的上市實現了國有資本的所有權和經營權在企業微觀層面的分離，政府與國有企業經營者之間形成了委托-代理關系。但由于這種關系存在信息不對稱的缺陷，代理人有可能發生侵害所有者利益的道德風險。為預防這種道德風險的發生，一是要建立國有資本經營預算，以便對國有資本經營活動進行規范化管理。而且有效的資本經營預算可以減少代理人的自由現金流，約束代理人的過度投資行為，提高資金使用效率，從而有助于改善國有上市公司經營業績，確保國有資本獲得應有的投資收益。二是要強化國有控股上市公司對國有資本、社會資本的投資回報。目前各級國有資產管理部門對國有上市公司缺乏穩定連續的股利分配政策，無法形成剛性的外部約束機制，導致公司經營者產生即使不分紅也不會受到實質性處罰的思維定勢。強化上市公司對國有資本、社會資本的投資回報，不僅能為衡量國有資本的經營效率提供重要的制度保障，而且有助于實現國有股東、社會股東財富最大化的理財目標。

 

完善鋼鐵上市公司治理結構

    為進一步完善公司治理結構，應當按照決策、執行、監督的原則，對董事會、經理層的職責權限作出明確規定，規范運作。比如董事會定位于決策層，行使管人、管事、管資產等職權；監事會定位于監督層，行使監督、檢查董事會以及經理層的履職情況；經理層定位于執行層，嚴格貫徹落實董事會相關決議，保證年度預算計劃和中長期規劃的實施等職權。通過理順董事會、經理層權責，切實支持監事會的工作，形成決策、執行和監督的制衡機制。同時還要建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序。構建使高層經理人員和股東利益相一致的有效激勵機制，能使經理和股東之間的非合作博弈關系朝著合作的博弈關系轉變，從而提升公司治理績效。

 

    同時，要改進董事會運行機制，建立董事任職資格審查制度，著力培養職業董事階層。因此應健全公司內部的制衡體系，促進公司治理結構的改善。同時完善獨立董事有效行權的制度環境，界定獨立董事與監事會的權責界限。鋼鐵行業上市公司一方面應公開披露獨立董事在股東大會、董事會的意見和聲明，另一方面應為其獨立董事投保責任險，保障其獨立履行職責。

 

    此外，還應建立合理的監事會結構。如果增加獨立監事和主要債權人代表所占比例，由于涉及債權人切身利益，主要債權人代表就會認真履行對公司業務和公司經營者的監督職能，關注上市公司的關聯交易、人員任免、資產重組、募集資金使用等重大問題，并發表有益的意見。這對提高鋼鐵上市公司在重大問題上的決策水平有著積極的作用。

 

加快鋼鐵上市公司重組步伐

    推動優勢企業實施戰略性重組。實現優勢國有企業之間的強強聯合，打造有國際競爭力和影響力、能引領我國鋼鐵工業升級發展的世界級一流鋼鐵大集團。同時通過企業聯合重組，提高盈利能力，有計劃、有步驟地推行混合所有制。

 

    促進裝備水平同質化的國內較先進水平企業之間的聯合重組。把分散的科技力量、營銷采購力量和產品進行專業化分工，提高生產要素效率，改善財務狀況，增強國內市場競爭力、影響力，起到提高產業集中度的作用。

 

    對資產負債率高的鋼鐵上市公司實行資產重組、債轉股，組建新的銀企聯合的資產運營公司。適當調整企業規模，壓縮無效產能，按照自身實力與特點，進行合理的市場定位，在普通、特色產品上追求生產要素效率的提高。

 

國外鋼企股權結構適度分散相對集中

    不同國家的鋼鐵上市公司在股權結構上存在差異。美國紐柯鋼鐵的持股情況較為分散，但持股主體是各類法人機構和共同基金。截至2014年3月底，該公司法人機構持股中，持股比重最高的是州立農場共同汽車保險公司（StateFarmMutualAutomobileInsCO.），持股比重高達9.56%；第二大持股人是資本世界投資者（CapitalWorldInvestors），持股比重高達9.41%；第三大持股人是先鋒集團（VanguardGroup），持股比重高達5.78%；第四大持股人是道富集團（StateStreetCorp.），持股比重高達5.77%；共有13家法人機構持股比重超過1%，共計持股比重為47.93%。該公司共同基金持股中，持股比重最高的是美國弗吉尼亞州大學收入基金（VACollegeAmericaIncomeFund），持股比重高達4.05%；共有10家共同基金持股比重超過1%，共計持股比重為16.99%。

 

    日本新日鐵前10大股東中有5家銀行，共計持有新日鐵20%的股份，其中日本信托銀行（住友信托銀行、中央三井信托銀行為大股東）是新日鐵的最大股東，持股比重為10%；前10大股東中有各類保險機構（如資產保險、生命保險、火災保險）4家，共計持有10.4%的股份；唯一一家實體經濟股東是住友金屬公司，持股比重為4.2%。